2019年3月21日 星期四  今天:
当前位置:首页 > 行业热点 > 科创板开闸发行、上市、交易、信披等细则敲定 八点看点速览
科创板开闸发行、上市、交易、信披等细则敲定 八点看点速览
来源:金融时报 发布时间:2019-03-02 浏览量:1140

  3月2日凌晨,设立科创板并试点注册制主要制度规则正式发布。科创板在股票发行、上市、交易、信息披露、退市和投资者保护等各个环节的主要制度安排得以明确,交易所试点注册制下发行上市审核的基本理念、标准、机制和程序确立,科创板正式进入落地实施阶段。

  根据证监会公告,证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《注册管理办法》)和《科创板上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称《持续监管办法》)。《注册管理办法》共8章81条,《持续监管办法》共9章36条。

  为做好设立科创板并试点注册制具体实施工作,证监会还制定《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》,与《注册管理办法》一并发布。

  上交所根据征求意见情况对6项配套业务规则做了修改完善,主要涉及上市条件、审核标准、询价方式、股份减持制度、持续督导等方面:上交所发布了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》6项主要业务规则,以及4项配套指引。

  另外,中国结算发布了修订后的《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》以及《中国证券登记结算有限责任公司科创板股票登记结算业务细则(试行)》,以配合科创板设立及注册制试点相关工作,规范科创板股票登记结算业务。

  从1月30日向社会公开征求意见,到两会前夕的正式发布,科创板“2+6”主要制度规则落地之迅速,体现了资本市场改革的紧迫性和证监会系统对这块“资本市场改革试验田”的重视。

  征求意见期间,证监会及上交所、中国结算通过邮件、信函、热线电话等渠道收到各类意见建议共700多份,并召开座谈会、发放调查问卷听取了相关各方意见。证监会及有关单位对反馈意见逐条进行认真研究,充分吸收进一步明确注册要求和程序、优化减持制度、完善信息披露等合理意见,并相应修改完善了《注册管理办法》、《持续监管办法》等制度规则。

  证监会方面表示,下一步证监会将会同有关方面扎实推进审核注册、市场组织、技术准备等方面工作,落实好设立科创板并试点注册制改革。

  据了解,后续,上交所还将尽快发布科创板股票上市审核问答、企业上市推荐指引、发行承销业务指引、重大资产重组实施细则、投资者适当性管理通知等配套细则和指引,保障这项重大改革的各项制度安排尽快落实落地。

  有机构人士向《金融时报》记者表示,经过优化,正式发布的科创板相关政策在上市、退市、交易和信息披露等环节做了重大的市场化改革,既参考了成熟市场的经验,又根据中国科创企业的特点做了差异化的安排,运行成熟后或将统筹推进创业板和新三板改革。

  《金融时报》记者梳理了本次科创板主要制度规则的8大看点。

  一、科创板欢迎什么类型的企业上市?

  《注册管理办法》规定,发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市,应当符合科创板定位,面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业。

  《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定,上交所发行上市审核基于科创板定位,重点关注并判断下列事项:1、发行人是否符合中国证监会规定的科创板股票发行条件;2、发行人是否符合上交所规定的科创板股票上市条件;3、发行人的信息披露是否符合中国证监会和上交所要求。

  上交所方面表示,相关制度对科创板发行条件进行了精简优化,从主体资格、会计与内控、独立性、合法经营四个方面,对科创板首次公开发行条件做了规定。科创板股票上市规则从发行后股本总额、股权分布、市值、财务指标等方面,明确了多套科创板上市条件。

  二、如何理解和把握拟上市企业是否符合科创板定位?

  科技创新往往具有更新快、培育慢、风险高的特点,因此尤其需要风险资本和资本市场的支持。同时,我国科创企业很多正处于爬坡迈坎关键期,科创板定位的把握,需要处理好现实与目标、当前与长远的关系。

  上交所方面表示,科创板既是科技企业的展示板,还是推动科技创新企业发展的促进板;科创板既要优先支持新技术、新产业企业发展,也要兼顾市场认可度高的新模式、新业态优质企业发展。

  结合《实施意见》要求和市场实际情况,上交所在具体工作中将主要从四个方面落实科创板定位:

  一是制度建设上,通过发布科创板企业上市推荐业务指引、设立科技创新咨询委员会和科创板股票公开发行自律委员会,细化保荐核查要求,强化专业把关和自律督导机制。

  二是市场机制上,试行保荐机构相关子公司跟投制度、建立执业评价机制,通过商业约束和声誉约束进一步发挥保荐机构对科创企业的遴选功能。

  三是审核安排上,要求发行人结合科创板定位,就是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项,进行审慎评估;要求保荐人就发行人是否符合科创板定位,进行专业判断。上交所将关注发行人的评估是否客观、保荐人的判断是否合理,并可以根据需要就发行人是否符合科创板定位,向本所设立的科技创新咨询委员会提出咨询。

  四是企业引导上,将突出重点、兼顾一般。优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业。同时,兼顾新业态企业和新模式企业,体现科创板的包容性。

  三、企业申请在科创板上市,需要履行什么样的发行上市审核和注册程序?

  发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市,应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件,由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后,5个工作日内作出是否受理的决定。

  交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作,基于科创板定位,判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  交易所按照规定的条件和程序,作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的,将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的,作出终止发行上市审核决定。

  中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后,履行发行注册程序。发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏,审核程序是否符合规定,以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的,可以要求交易所进一步问询。中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

  四、红筹企业上市科创板标准明确

  上交所方面表示,符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21号)规定的相关红筹企业,可以申请在科创板上市。其中,营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,如果预计市值不低于人民币100亿元,或者预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元,可以申请在科创板上市。

  五、信息披露审核内容和要求进一步明确

  《注册管理办法》强化了信息披露要求,压实市场主体责任,严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任,并针对科创板企业特点,制定差异化的信息披露规则。

  《持续监管办法》建立具有针对性的信息披露制度,强化行业信息和经营风险的披露,提升信息披露制度的弹性和包容度。

  上交所方面表示,交易所发行上市审核规则进一步强调,在发行上市审核中,将重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求,是否符合招股说明书内容与格式准则的要求。同时,关注发行上市申请文件及信息披露内容是否充分、一致、可理解,具有内在逻辑性,加大审核问询力度,努力问出“真公司”,把好入口关,以震慑欺诈发行和财务造假,督促发行人及其保荐机构、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。

  六、股份减持更灵活 核心技术人员锁定期由3年调整为1年

  根据《持续监管办法》,适当延长上市时未盈利企业有关股东的股份锁定期,适当延长核心技术团队的股份锁定期;授权上交所对股东减持的方式、程序、价格、比例及后续转让等事项予以细化。

  上交所方面表示,缩短科创板股票上市规则征求意见稿中的核心技术人员股份锁定期,由3年调整为1年,期满后每年可以减持25%的首发前股份;优化未盈利公司股东的减持限制,对控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持作出梯度安排。明确科创板股份减持的其他安排仍按照现行减持制度执行,同时,为建立更加合理的股份减持制度,明确特定股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份,具体事项将由交易所另行规定,报中国证监会批准后实施。

  七、投资者门槛50万 需要两年交易经验

  对于“适当调整投资者适当性门槛”的建议,上交所方面表示,科创板企业商业模式新,技术迭代快,业绩波动和经营风险相对较大,有必要实施投资者适当性制度。

  从数据测算看,50万资产门槛和2年证券交易经验的适当性要求是比较合适的。现有A股市场符合条件的个人投资者约300万人,加上机构投资者,交易占比超过70%,总体兼顾了投资者风险承受能力和科创板市场的流动性。

  值得一提的是,对于不符合投资者适当性要求的中小投资者可以通过公募基金等产品参与科创板。经向监管机构了解,现有可投资A股的公募基金均可投资科创板股票,前期发行的6只战略配售基金也可以参与科创板股票的战略配售。

  八、为何科创板不实施T+0?

  对于“实行T+0交易机制”的建议,上交所方面表示,经综合评估,按照稳妥起步、循序渐进的原则,在本次发布的业务规则中未将T+0交易机制纳入。

  实际上,T+0交易机制在A股市场并不是新鲜事物。上交所成立初期曾实施过T+0交易机制,但最终因为市场条件不成熟,转而采取T+1交易制度。国内对实施T+0交易机制一直有呼声,但是也存在不同意见。


智能问答
回到
顶部